SWMS | Veräußerung von Gesellschaftsanteilen Referenznummer der Bekanntmachung: 1/2022
Auftragsbekanntmachung
Bauauftrag
Abschnitt I: Öffentlicher Auftraggeber
Postanschrift:[gelöscht]
Ort: Münster
NUTS-Code: DEA33 Münster, Kreisfreie Stadt
Postleitzahl: 48155
Land: Deutschland
Kontaktstelle(n):[gelöscht]
E-Mail: [gelöscht]
Telefon: [gelöscht]
Fax: [gelöscht]
Internet-Adresse(n):
Hauptadresse: https://www.stadtwerke-muenster.de/privatkunden/startseite.html
Abschnitt II: Gegenstand
SWMS | Veräußerung von Gesellschaftsanteilen
Veräußerung einer Minderheitsbeteiligung von 30 % der Anteile an der Glasfaser Münster GmbH, einer Tochtergesellschaft der Stadtwerke Münster GmbH, die für die Errichtung und Betrieb passiver Netzinfrastruktur sowie den passiven Netzbetrieb in der Stadt Münster verantwortlich ist. Die Auftraggeberin behält sich vor, die Höhe der zu veräußernden Beteiligung zum Gegenstand von Verhandlungen im Rahmen der Angebotsphase zu machen.
Münster
Die Auftraggeberin strebt an, die Stadt Münster bis 2031 mit Übertragungsgeschwindigkeiten von mindestens 1 Gbit/s mittels Glasfaserkabel zu versorgen. Der Initialausbau erfolgt bis Ende 2030, während die Nachverdichtung und Anschluss der Wohneinheiten bis 2051 geplant ist.
Im Rahmen des Projekts plant die Auftraggeberin zu Beginn des zweiten Quartals des Jahres 2022 die Glasfaser Münster GmbH (Glasfaser Münster) zu gründen. Diese soll im Wesentlichen für die Errichtung und den Betrieb der passiven Netzinfrastruktur verantwortlich sein. Nach der Errichtung wird die passive Netzinfrastruktur an die Auftraggeberin verpachtet, die diese dann wiederum an die Telekom Deutschland verpachtet. Diese wird zudem den aktiven Netzbetrieb übernehmen.
Die Auftraggeberin sucht einen starken, erfahrenen und verlässlichen Investor, der den Ausbau der passiven Glasfaserinfrastruktur in Münster mitfinanziert, indem er eine Minderheitsbeteiligung i.H.v. 30 % der Anteile an der Glasfaser Münster von der Auftraggeberin erwirbt und das für den Netzausbau erforderliche Kapital im Wege einer freiwilligen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der Glasfaser Münster zur Verfügung stellt. Die Höhe der zu erwerbenden Minderheitsbeteiligung kann ggf. zum Gegenstand von Verhandlungen gemacht werden. Im Interesse eines umfassenden und kohärenten Aufbaus des Glasfasernetzes sowie der verlässlichen Finanzierung des Netzausbaus muss sich der private Investor langfristig an der NewCo beteiligen: Vor diesem Hintergrund sind die Gesellschafter der Glasfaser Münster verpflichtet, ihre Geschäftsanteile mindestens 10 volle Geschäftsjahre ab Inkrafttreten der Gesellschaftervereinbarung zu halten.. Die weiteren Einzelheiten der Beschaffung können - da sie Geschäftsgeheimnisse und wettbewerblich sensible Informationen enthalten - nur nach Unterzeichnung einer entsprechenden Verschwiegenheitserklärung (vgl. Ziffer VI.3) den Vergabeunterlagen entnommen werden.
Die Bewerber werden auf Grundlage abzugebender Referenzen ausgewählt. Es sind mindestens zwei Referenzen vorzulegen, die die qualitativen Mindestanforderungen nach Ziffer III.1.3) erfüllen. Die Auftraggeberin wertet im Rahmen des Teilnahmewettbewerbs maximal vier Referenzen. Legt ein Bewerber/eine Bewerbergemeinschaft mehr als vier Referenzen vor, so werden im Rahmen der Wertung vier Referenzen berücksichtigt, die am besten im Rahmen der Wertung abgeschnitten haben.
Die Bewertung von Referenzen erfolgt auf Grundlage folgender Bewertungskriterien:
(i) Person des Partners, mit dem gemeinsam die als Referenz angegebene Beteiligung besteht:
- Die Beteiligung erfolgt zusammen mit einem kommunalen Partner, d.h. der Partner bei der Beteiligung ist (i) eine Gemeinde, (ii) ein Landkreis, (iii) ein Verband, dem nur Gemeinden und/oder Landkreise angehören, oder (iv) eine juristische Person des öffentlichen bzw. des privaten Rechts, die von Gemeinden bzw. Landkreisen im Sinne von § 99 Nr. 2 GWB kontrolliert wird (10 Punkte)
- Die Beteiligung erfolgt zusammen mit einem sonstigen öffentlichen Partner, (i) der zwar ein öffentlicher Auftraggeber im Sinne von § 99 Nr. 1 bis 3 GWB ist, (ii) jedoch nicht unter den oben definierten Begriff des kommunalen Partners fällt. (3 Punkte)
- Die Beteiligung erfolgt weder zusammen mit einem kommunalen Partner noch mit einem anderen öffentlichen Auftraggeber im Sinne von § 99 Nr. 1 bis 3 GWB. (0 Punkte)
(ii) Avisierte Dauer der Beteiligung des Bewerbers an der als Referenz angegebenen Gesellschaft:
- Die Beteiligung ist auf mehr als 20 Jahre angelegt. (8 Punkte)
- Die Beteiligung ist auf mehr als 15 Jahre angelegt. (4 Punkte)
- Die Beteiligung ist auf mehr als 10 Jahre angelegt. (2 Punkte)
(iii) Tätigkeitsbereich der als Referenz angegebenen Gesellschaft, in die der Bewerber investiert:
- Die Gesellschaft ist im Bereich Bau oder Betrieb eines Breitband- bzw. eines Glasfasernetzes tätig. (4 Punkte)
- Die Gesellschaft ist im Bereich des Baus und des Betriebs von Netz-Infrastruktur (z.B. Strom, Gas, Wärme etc.) tätig, die der Versorgung der Bevölkerung dient. (2 Punkte)
(iv) Investitionsvolumen der als Referenz angegebenen Beteiligung des Bewerbers
- Das Investitionsvolumen der Beteiligung liegt über [Betrag gelöscht] Euro. (2 Punkte)
- Das Investitionsvolumen der Beteiligung liegt unter [Betrag gelöscht] Euro. (0 Punkte)
Belegen zwei (oder mehr) geeignete Bewerber mit Punktegleichstand den vierten Platz in der Rangfolge, gelten folgende Regelungen, die nacheinander angewendet werden, bis der vierte Platz eindeutig bestimmbar ist:
(1) Es erhält derjenige Bewerber den Vorzug, der im Kriterium (i) (Partner der Beteiligung) die höhere Punktzahl erreicht hat.
(2) Es erhält derjenige Bewerber den Vorzug, der im Kriterium (ii) (Dauer der Beteiligung) die höhere Punktzahl erreicht hat.
(3) Es erhält derjenige Bewerber den Vorzug, der im Kriterium (iii) (Tätigkeitsbereich der Gesellschaft, in die der Bewerber investiert) die höhere Punktzahl erreicht hat.
(4) Es erhält derjenige Bewerber den Vorzug, der im Kriterium (iv) (Investitionsvolumen der Beteiligung des Bewerbers) die höhere Punktzahl erreicht hat.
(5) Falls über keines der unter (i) bis (iv) genannten Entscheidungsparameter eine Auswahl erfolgen kann, entscheidet das Los.
Abschnitt III: Rechtliche, wirtschaftliche, finanzielle und technische Angaben
(i) Berufs- oder Handelsregisterauszug nach Maßgabe der Rechtsvorschriften des Landes, indem das Unternehmen ansässig ist. Nicht älter als 6 Monate.
(ii) Vorstellung des Bewerbers bzw. jedes Mitglieds der Bewerbergemeinschaft
Die Vorstellung muss folgende Aspekte enthalten:
- Organisationschart des Unternehmens
- Standorte des Bewerbers/der Mitglieder der Bewerbergemeinschaft inkl. Angabe der jeweiligen Anzahl an Mitarbeitern und Beschreibung der grundsätzlichen Kompetenzen
Unternehmenshistorie
- Beteiligungsverhältnisse am Unternehmen des Bewerbers/der Bewerbergemeinschaft
- Mitgliedschaften in Organisationen
- Darstellung der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens
Bei einer Bewerbergemeinschaft sind zudem die geplante interne Struktur und die Beteiligungsverhältnisse innerhalb einer Bewerbergemeinschaft darzustellen.
Die Unternehmensvorstellung darf (insgesamt sollte die Darstellung nicht länger als 3 DINA4 Seiten (Schriftart: Times New Roman, Schriftgröße 11) umfassen. Zudem hat jedes Mitglied der Bewerbergemeinschaft Ausführungen zu der bei ihm existierenden Nachhaltigkeitsstrategie zu machen.
Weitere Einzelheiten finden sich in Bewerbungsbedingungen.
(i) Investitionsvolumen im Bereich Infrastruktur: Das durchschnittliche jährliche Investitionsvolumen in den vergangenen drei Jahren im Bereich Infrastruktur mindestens [Betrag gelöscht] Euro beträgt. Das entsprechende Investitionsvolumen misst sich an abgerufenen finanziellen Mitteln. Diese können in Gestalt von Equity, CAPEX oder abgerufenen Gesellschafterdarlehen ausgewiesen werden. Der entsprechende Nachweis ist grundsätzlich durch die Vorlage von geprüften und bestätigten Jahresabschlüssen oder von veröffentlichten Geschäftsberichten, soweit diese die geprüften und bestätigten Konzernabschlüsse enthalten, zu führen. Weitere Einzelheiten finden sich in Bewerbungsbedingungen.
(ii) Liquidität: Mindestanforderung an die finanzielle Leistungsfähigkeit ist das Vorhandensein von finanziellen Mitteln in Höhe von mindestens [Betrag gelöscht] Euro. Die ausreichende Liquidität kann durch Eigenmittel nachgewiesen werden, wobei der Bewerber bzw. die Bewerbergemeinschaft einen Kontoauszug vorzulegen haben, der zum Datum des Abgabetermins für den Teilnahmeantrag nicht älter als 14 Tage sein darf. Alternativ kann die Liquidität durch verfügbare Eigenmittel nachgewiesen werden. Der Nachweis kann hierbei in Form einer Patronatserklärung eines Drittunternehmens erbracht werden, wobei der Patronatsgeber die Verfügbarkeit von Eigenmitteln mit einem Kontoauszug nachweisen muss, der zum Datum des Abgabetermins für den Teilnahmeantrag nicht älter als 14 Tage sein darf. Alternativ kann eine Garantie eines in der Europäischen Union zugelassenen Kreditinstituts bzw. eines Kreditinstituts, das in einem Staat der Vertragsparteien des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen ist, vorgelegt werden. Das entsprechende Kreditinstitut muss in beiden Fällen über ein A-Rating oder besser von Standard&Poors oder ein vergleichbares Rating einer anderen vergleichbaren Kredit-Ratingagentur verfügen. Weitere Einzelheiten finden sich in Bewerbungsbedingungen.
(iii) Betriebshaftpflichtversicherung: Zum Nachweis der wirtschaftlichen und finanziellen Leistungsfähigkeit hat der Bewerber/Bewerbergemeinschaft für den Fall der Zuschlagserteilung zu erklären, spätestens mit Beginn der Auftragsausführung über eine Betriebshaftpflichtversicherung in Höhe von mindestens [Betrag gelöscht] Euro für Personen-, Sach- und Vermögensschäden zweifach maximiert für alle Versicherungsfälle eines Versicherungsjahres zu verfügen.
Mindestanforderung an die finanzielle Leistungsfähigkeit ist das Vorhandensein von finanziellen Mitteln in Höhe von mindestens [Betrag gelöscht] Euro
Der Bewerber bzw. die Bewerbergemeinschaft hat die technische und berufliche Leistungsfähigkeit durch den Nachweis von vergleichbaren Referenzen zu belegen.
Es sind mindestens zwei Referenzen vorzulegen, die die qualitativen Mindestanforderungen erfüllen. Die Referenzen müssen die folgenden qualitativen Mindestanforderungen erfüllen:
(i) Investor muss mindestens 25 % der Anteile an der Zielgesellschaft halten.
(ii) Investor muss sich in den letzten drei Jahren an der Zielgesellschaft beteiligt haben, wobei auf den Zeitpunkt des Zustandekommens des Kaufvertrags bzw. einer vergleichbaren schuldrechtlichen Vereinbarung ankommt.
(iii) Die Beteiligung muss auf mindestens fünf Jahre angelegt sein.
Mindesthaltedauer der Beteiligung beträgt 10 Jahre
Abschnitt IV: Verfahren
Abschnitt VI: Weitere Angaben
a) Voraussetzung für den Zugang zu vertraulichen Unterlagen ist die Unterzeichnung der Verschwiegenheitserklärung. Diese ist in Textform gem. § 126b BGB über das unter Ziffer I.3.genannte Vergabeportal einzureichen.
b) Die Verfahrenssprache ist Deutsch. Schriftstücke sind in deutscher Sprache vorzulegen. Anderssprachige Schriftstücke sind mit beglaubigter deutscher Übersetzung oder Übersetzung durch einen staatlich anerkannten oder vereidigten Übersetzer einzureichen. Eine Ausnahme gilt für die Vorlage der geprüften und bestätigten Jahresabschlüsse der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre (einschließlich Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers). Diese dürfen auch in englischer Sprache vorgelegt werden.
c) Die Bewerber haben diejenigen Teile ihrer Teilnahmeunterlagen deutlich - mit der Bezeichnung "vertraulich" o. ä. - zu kennzeichnen, die Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse enthalten oder nach ihrer Auffassung aus anderen wichtigen Gründen der Geheimhaltung unterliegen.
d) Bewerberfragen sind schriftlich oder in Textform ausschließlich über die Vergabeplattform im Sinne von Ziffer I.3. zu richten. Um die Fragen im Sinne der vergaberechtlichen Gleichbehandlung gegenüber allen Bewerbern beantworten zu können, müssen sie bis zum 26. April 2022 gestellt werden. Auf die Beantwortung später gestellter Fragen besteht kein Anspruch.
e) Im Fall einer Bewerbergemeinschaft ist eine Erklärung abzugeben, dass die Bildung einer Bewerbergemeinschaft durch die benannten Mitglieder kartellrechtlich zulässig ist. Zudem ist von jedem Bewerber qualifiziert zu erklären und zu begründen, welche fusionskontrollrechtlichen Anmeldepflichten er im Zusammenhang mit dem Vergabeverfahren erwartet, wie er beabsichtigt, diese Pflichten zu erfüllen, welche etwaigen wettbewerblichen Aspekte in den entsprechenden Anmeldungen besonderer Aufmerksamkeit bedürfen und wie er beabsichtigt, mit diesen etwaigen Aspekten im Rahmen der Anmeldungen umzugehen.
Bekanntmachungs-ID: CXP4Y8LRGMW
Postanschrift:[gelöscht]
Ort: Münster
Postleitzahl: 48147
Land: Deutschland
E-Mail: [gelöscht]
Telefon: [gelöscht]
Fax: [gelöscht]
Internet-Adresse: https://www.bezreg-muenster.de
Frist und Präklusionsregelungen des Nachprüfungsantrags sind in § 160 Abs. 3 GWB geregelt. Im Folgenden wird dessen Wortlaut wiedergegeben.
§ 160 Abs. 3 GWB:
"Der Antrag ist unzulässig, soweit
1. der Antragsteller den geltend gemachten Verstoß gegen Vergabevorschriften vor Einreichen des Nachprüfungsantrags erkannt und gegenüber dem Auftraggeber nicht innerhalb einer Frist von zehn Kalendertagen gerügt hat; der Ablauf der Frist nach § 134 Absatz 2 [GWB] bleibt unberührt,
2. Verstöße gegen Vergabevorschriften, die aufgrund der Bekanntmachung erkennbar sind, nicht spätestens bis zum Ablauf der in der Bekanntmachung benannten Frist zur Bewerbung oder zur Angebotsabgabe gegenüber dem Auftraggeber gerügt werden,
3. Verstöße gegen Vergabevorschriften, die erst in den Vergabeunterlagen erkennbar sind, nicht spätestens bis zum Ablauf der Frist zur Bewerbung oder zur Angebotsabgabe gegenüber dem Auftraggeber gerügt werden,
4. mehr als 15 Kalendertage nach Eingang der Mitteilung des Auftraggebers, einer Rüge nicht abhelfen zu wollen, vergangen sind.
Satz 1 gilt nicht bei einem Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit des Vertrags nach § 135 Absatz 1 Nummer 2 [GWB]. § 134 Absatz 1 Satz 2 [GWB] bleibt unberührt."
Postanschrift:[gelöscht]
Ort: Münster
Postleitzahl: 48147
Land: Deutschland
E-Mail: [gelöscht]
Telefon: [gelöscht]
Fax: [gelöscht]
Internet-Adresse: https://www.bezreg-muenster.de